赵云拍了拍曹操的肩膀说道“你我同为讨董卓义军，便有袍泽之谊，我所做皆是理所当然，孟德大可不必如此丧气，大丈夫生于天地之间，理当为志向保住有用之身才是，孟德少少休息一会，我们随即攻上谷城，所有一切日后再说！”
曹操深深的叹了口气说道“子龙贤弟！我等以骑兵攻打谷城，如何能拿下，不如我们南下与孙文台汇合如何！”
赵云不加思索的说道“阳人聚距此甚远，而且董贼已派兵埋伏孙文台，我等若南下岂不是添乱，再者说了若是楠下，那平阴城的万余人马又当如何自处。至于攻打谷城之事，孟德大可心安，李肃已被文远生擒，有李肃在谷城便不废吹灰之力！”
随后由聂辽押着李肃在前，一众人马火速赶往谷城，前部人马一千骑，打着的是李肃的旗号，赵云关羽与曹操等人，则尾随其后。
谷城位于谷水以北，洛阳城以西，河南县的西北方向，正西为函谷关，正北乃是平阴县，正处于京畿的中心地带。
因为李肃围捕曹操，谷城兵马大多也参与其中，此时城中仅有两千人马，东郊的溃兵则是往东或往南溃散，只有少数兵马逃入谷城。
谷城守将乃是李肃手下的一名军司马，聂辽兵临城下时，这一名军司马已知上官李肃被擒。
此时突然见李肃带着千骑人马，在城下喊话，命令守城的军司马打开城门，使这名军司马心里有疑虑，心里想着难道是那帮溃兵瞒报，自己贪生怕死当逃兵，却说主将李肃被敌兵生擒。
李肃见军司马久久不打开城门，心里担心聂辽发愤一箭射死自己，李肃大声怒吼道“你们这些蠢猪，还不下来开门，磨磨蹭蹭的在干什么？莫非在怀疑本将军不成？”
那名军司马立刻回话道“中郎将莫发怒，属下不敢对您不敬，只是方才有溃兵逃回，说您已被镇东军活捉，如今却带着人马在此，叫属下不知道如何处理才是，还请中郎将说明原由，否则属下不敢开门，再者说了中郎将身边的将军，属下从未见过？”
李肃看了一眼聂辽，想了想说道“溃兵没说谎，开始我确实被捉了，但是之后吕将军带兵来援，击败赵云的镇东军，此时赵云估计已逃到河南县，这名将军是吕将军的部将，你没有见过正常，你这个家伙谨慎一点虽然没有大错，但如此刁难本中郎将，你是否另有居心？”
军司马听罢不敢再言，立刻派人打开城门，但是不光只打开东门，其他三门也一同打开，军司马此举是为了以防万一，一旦李肃等人有异，他便可从容逃脱。
聂辽监视着李肃入城，李肃与聂辽入城后，赵云则带着两千人马紧随其后，而军司马也发现赵云的存在，旗子上的汉隶很是清晰，军司马自知已不可力敌，便不作声悄悄从北门逃走。
同时关羽与曹操各带一千人马，出现在西门与南门外，赵云故意亮面旗帜，又只留北门做为敌将的逃生通道，就是希望敌将能从北门逃走，一路逃到平阴县向吕布禀明赵云的所在。
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